大連圣亞內斗大戲:罷免董事長、解聘老人、對抗監管、新董事被立案調查

亂局如何收場?

又一出上市公司內斗大戲,一時之間,大連圣亞(600593.SH)新聞頻出。罷免董事長、副董事長,爭奪董事會席位,火速解聘舊高管,新任董事被立案調查,收警示函、問詢函、監管工作函,提起訴訟……

這一亂局將如何收場?

一個獨董提名惹了兩撥人

大連圣亞的事可以從一拖再拖的2019年年度股東大會切入。

4月25日公告,大連圣亞原本計劃5月15日召開2019年年度股東大會,然而5月6日公司發布公告表示延期至5月30日召開,原因是有股東楊子平、磐京股權投資基金管理(上海)有限公司(下稱磐京股權)向董事會提交了臨時議案,公司股東之間需要更多時間進行充分溝通。延期是股東大連星海灣金融商務區投資管理股份有限公司(下稱星海灣投資)及公司董事長提議的,星海灣投資為大連圣亞的控股股東,大連圣亞實控人為大連星海灣建設開發管理中心。

待到5月25日時,大連圣亞再發公告表示股東大會將進一步延期至6月29日,原因是股東星海灣投資本想與各個股東進行充分溝通,但個別股東多次拒絕溝通,星海灣投資作為公司的第一大國資股東,為了保證上市公司經營管理穩定,反對小股東大規模更迭董事會,因此星海灣投資擬將提請增加候選公司董事會非獨立董事和獨立董事的議案,這一過程需要一定的時間。

一路波折,最終大連圣亞的2019年年度股東大會在6月29日才得以召開。從上述經歷可見,原本普普通通的一場年度股東大會,成了各方摩拳擦掌搞事的平臺,大會的召開注定就不會平靜。

這把火是怎么點著的呢?早在4月25日的第七屆十一次董事會會議上,雖同意了年度股東大會的召開,但其中第15個議案卻出現了2票棄權的情況。這第15個議案系《關于更換公司第七屆董事會董事人選的議案》,內容顯示,公司董事會同意推舉崔惠玉為第七屆董事會獨董候選人。

投棄權的董事吳健認為星海灣投資作為持股大連圣亞24.03%的第一大股東,在董事會非獨立董事席位中只占有一個席位無法發揮國有第一大股東在上市公司中的作用,因此,提案在沒有考慮上述情況的前提下選擇棄權。董事楊子平也投了棄權票,其認為由已經在減持的股東繼續提名并且擔任獨立董事不利于上市公司的發展,也不符合常理。

獨董方面,則是一致同意的。

來源:公告

來源:通達信

來源:通達信

從公開信息可以看到,此次提名人是遼寧邁克集團股份有限公司(下稱邁克集團),崔惠玉同樣來自遼寧。

邁克集團成立于1997年9月4日,系大連圣亞的發起人股東之一,從股東名單看,截至2020年一季度末,邁克集團持有大連圣亞420萬股,占總股本比例3.26%,其在一季度減持了75萬股。不僅如此,在2019年第四季度,邁克集團減持了127萬股;在2019年第三季度,減持了127.38萬股;在2019年第二季度,邁克集團也始終執行著“瘦身計劃”,減持了331.23萬股。

所以,這也難怪董事楊子平會有所異議。邁克集團之所以提名,是由于在4月7日董事吳遠明的辭職,以及獨董黨偉即將6年任期屆滿所致。公開信息顯示,黨偉正是邁克集團在2014年推薦的。至于吳健,從簡介來看,其來自控股股東,任職起始日為2019年4月19日。

來源:通達信

掀起席位之戰

由邁克集團點的這把火,沒想到落到了枯草叢中,激起了一系列的連鎖反應。

很快,4月28日公告,由楊子平提請《關于提請罷免王雙宏董事職務的議案》、《關于提請罷免劉德義董事職務的議案》,另外增加了《關于提請增加補選楊奇先生為公司董事的議案》、《關于提請增加補選陳琛先生為公司董事的議案》、《關于提請增加補選孫艷女士為公司董事的議案》 ,以及《關于提請增加補選鄭磊為公司第七屆董事會獨立董事的議案》等議案。彼時,王雙宏還是大連圣亞的董事長,劉德義還是大連圣亞的副董事長。

提議的楊子平,手握3.78%的股權,系2020年一季度新進。這里需要提一句的是,楊子平曾在2019年12月披露其計劃在12個月內增持3%到10%,即增持不低于386.4萬股,合計不低于599.1269萬股(當時手頭已持有212.7269萬股);增持不超過1288萬股,合計不超過1500.7269萬股。

來源:公告

楊子平認為,王雙宏作為邁克集團總裁及邁克集團向董事會推薦的董事,在其任職期間未能清晰規劃公司戰略發展路徑,未能良好管理公司,不能勝任公司董事長職務,不適合繼續擔任公司董事。罷免劉德義的理由也有些類似,楊子平認為劉德義在任職期間,未能清晰規劃公司戰略發展路徑,未能良好管理公司,不適合繼續擔任公司董事。至于提名的幾人,也是各有各的背景。

來源:公告

緊接著的4月29日,大連圣亞繼續披露,單獨持股9.83%的股東磐京股權提議,提請增加補選毛崴為第七屆董事會非獨立董事,以及提請增加補選王班為公司第七屆董事會獨立董事。要知道截至一季度末,磐京股權與磐京股權-磐京穩贏6號私募證券投資基金、磐京股權-磐京穩贏3號混合策略私募投資基金為一致行動人,合計持股1948.0877萬股,持股比例15.12%。這個毛崴就是磐京股權的董事長,系磐京股權的實控人,持有50%的股權。

來源:公

來源:公告

也正是因為上述突發,才導致了大連圣亞2019年年度股東大會的第一次延期。也就在同一時間,4月29日大連圣亞也收到了一份上交所上市公司監管一部發來的監管工作函。需要指出的是,對第一次延期,董事楊子平還表示了不滿,在董事會上其認為當時距離股東大會召開還有10日,有足夠的時間進行股東間的充分溝通,故楊子平對此還投出了棄權票。

值得一提的是,磐京股權如楊子平一般,也在積極備戰,據5月11日公告披露,通過增持,磐京股權這方將持股比例提升到了16.56%;后來7月8日的公告披露,磐京股權一方面繼續加碼,持股比例提升到了17.71%,增加股權就是增加話語權,磐京股權目的性不言而喻。

來源:公告

這還沒完,星海灣投資在5月25日時不是要求再度延期嗎,這還引起了楊子平投出反對票,其言辭激烈,透過文字都能感受到楊子平的憤怒,甚至質疑大股東在濫用權力。也因此,星海灣投資透露出了一些細節。

據悉,星海灣投資副總經理楊美鑫5月8日專程赴杭州,欲與股東楊子平見面溝通,5月11日又再次發微信給楊子平表達溝通交流的意愿,但遺憾的是,均未獲得楊子平的回復。此外,楊美鑫副總還分別于5月4日、5月5日、5月15日四次致電磐京基金董事長毛崴,于5月4日、5月5日兩次微信聯絡毛崴,于5月16日短信聯絡,但毛崴始終不接聽電話、不回復微信和短信。

當然,星海灣投資方面也爭鋒相對地直書:“我們也注意到,持股比例為4%的股東楊子平先生,在已擁有2個董事會席位的情況下,又提出罷免上市公司董事長和副董事長、再次提名增加4個董事席位的議案,其信心和底氣來自何處?背后是否有其他利益安排?”

無論怎樣,最終于6月19日大連圣亞披露,星海灣投資提請增加補選朱琨為第七屆董事會非獨立董事,任健為第七屆董事會獨立董事。

來源:公告

2019年年度股東大會前夕的情況就是,邁克集團提名崔惠玉為獨董;楊子平提請罷免王雙宏、劉德義,同時推楊奇、陳琛、孫艷為董事,推鄭磊為獨董;磐京股權方面則推毛崴為董事,以及提請補選王班為獨董;星海灣投資提請補選朱琨為董事、任健為獨董。場面很亂,在你來我往中,大連圣亞財務總監孫湘也辭職了。

剛上位就解聘“老人”

6月29日,大連圣亞2019年年度股東大會在原董事長王雙宏主持下召開,一番投票之后,“不通過”有很多,包括議案5《公司2019年度利潤分配方案》、議案8《關于公司2020年度對外擔保計劃及授權的議案》、議案11《關于更換公司第七屆董事會董事人選的議案》、議案12《關于哈爾濱二期項目增加投資金額的議案》、議案15.03《關于提請增加補選孫艷女士為公司董事的議案》、議案18《關于提請增加補選王班先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案》、議案19《關于提請增加補選朱琨先生為公司第七屆董事會非獨立董事的議案》,以及議案20《關于提請增加補選任健先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案》。

也就是說,邁克集團和星海灣投資加塞的人選覆沒;原董事長、副董事長遭遇罷免;楊子平成功塞了3人進董事會,磐京股權的毛崴進入了董事會。

對于罷免,作為大連圣亞發起人股東之一的邁克集團,心里是不平的。在5月19日大連圣亞回復上交所監管工作函里,邁克集團表示,其推薦的股東代表董事王雙宏在大連圣亞擔任董事職務長達27年之久,先后擔任大連圣亞董事、副董事長和董事長職務,且不在上市公司領薪,為大連圣亞的籌建、上市和發展作出了重要貢獻。大連圣亞的公司發展戰略是經大連圣亞的董事會、股東大會審議批準并推進實施的,大連圣亞近幾年來經營發展一直非常穩定,已經成為海洋文旅領域內的領軍企業。通過二級市場成為大連圣亞股東董事的楊子平,任職不過兩年,卻以“任職期間未能清晰規劃公司戰略發展路徑,未能良好管理公司,不能勝任公司董事長職務”為由提出罷免王雙宏董事職務,該罷免理由與事實嚴重不符。

另一個發起人股東大連神洲游藝城也有類似的表述,其認為大連神洲游藝城法定代表人劉德義在大連圣亞成立之初就擔任大連圣亞董事至今已有二十余年,并擔任大連圣亞第七屆董事會的副董事長。劉德義不在大連圣亞領取薪酬,為大連圣亞的籌建、上市和穩定發展作出了重要貢獻。大連神洲游藝城及劉德義本人一直以來堅定不移的支持大連圣亞的穩定和發展,對大連圣亞有著深厚的感情,大連圣亞的公司發展戰略是經大連圣亞的董事會、股東大會審議批準并推進實施的,大連圣亞股東董事楊子平以劉德義在“任職期間未能清晰規劃公司戰略發展路徑,未能良好管理公司,不適合繼續擔任公司董事”為由提出罷免其董事職務,該理由與事實嚴重不符。

更神奇的是,即便股東大會已完結,但塵埃遠未落地。

股東大會之后緊接著,大連圣亞立馬召開了第十四次、第十五次董事會,選舉了楊子平為董事長,根據《公司章程》的相關規定“董事長為公司的法定代表人?!泵藙t是大連圣亞新的副董事長。

不過在《關于補選公司董事會相關專門委員會委員及主任委員的議案》上,各董事產生過分歧,錄得1票反對,2票棄權。棄權者董事吳健認為目前的公司董事會構成及公司治理結構不合理,持股4%的單一股東占有五個董事席位,國資持股24.03%僅占有兩個董事席位,這無法發揮國資第一大股東在董事會的作用,在這個基礎上選出的董事會各委員會也無法發揮其應有的作用。棄權者獨董梁爽認為公司目前董事會的治理結構不完善,作為圣亞多年來最大的國有股東,推薦當選的董事和獨立董事在董事會席位中為2人,不建議立即補選各董事會專門委員會委員及主任委員。反對者董事肖峰的理由也都差不多。

而在同一時間召開的第七屆第十六次董事會上,則直接審議《關于解聘公司高級管理人員的議案》,原來是盤算著要解聘總經理肖峰,而肖峰則是從2011年開始就擔任圣亞總經理的“老人”。根據大連圣亞公告,此次董事會被認定為臨時緊急會議,不過董事吳健、肖峰及獨董梁爽認為并不符合相關規定,投了反對票。董事會召集人楊子平、董事毛崴、楊奇、陳琛、獨立董事屈哲鋒、鄭磊則認為符合規定。

來源:通達信

此事一出,大連圣亞立刻受到了證監會大連證監局的警示函,內容寫道,證監局關注到董事會召開的緊急情況理由并不充分且引起公司眾多職工情緒不穩定,證監局已收到近200名公司員工聯名發出的《大連圣亞全體員工嚴正聲明》。為進一步了解相關情況,證監局以電話和書面函件形式要求董事會主要負責人楊子平、新任董事毛崴來進行監管談話,并通過公司董事會秘書告知兩人,但二人拒絕配合證監局的監管工作,一直未到證監局進行談話,也未通過其他方式說明相關情況。證監局認為二人的上述行為違反了《證券法》第一百七十條、第一百七十三條的相關規定,決定對二人采取出具警示函的行政監管措施。

不但如此,邁克集團、大連神洲游藝城、肖峰還以公司該次董事會召集程序違反《公司章程》《董事會議事規則》等相關規定為由,向法院提起訴訟,請求撤銷董事會決議,目前大連市沙河口區人民法院已受理。

新任副董事長被立案調查

耐人尋味的是,7月7日大連圣亞披露,公司近日獲悉,新任董事毛崴于2019年10月16日因涉嫌實施操作證券市場違法行為,被中國證監會上海證券監管專員辦事處立案調查。該辦事處表示,因多次與毛崴聯系無果,現依法向毛崴公告送達《中國證券監督管理委員會調查通知書》,請毛崴于公告之日起60日內,攜帶本人有效身份證件前來辦事處領取調查通知書并接受調查,逾期視為送達。

來源:天眼查

前述提及,毛崴系磐京股權的董事長,磐京股權的實控人,持有50%的股權。毛崴具體犯啥事了并不清楚,但從公開信息可以看到的是,磐京股權方面大舉介入大連圣亞的時機,正好是2019年下半年。截至2019年6月末,大連圣亞十大股東中,磐京股權僅持有375萬股,占總股本比例2.92%。而截至2019年9月底,磐京股權及其一致行動人的持股比例就上升到了14.96%;到了2019年年末,持股比例又增加到了15%;截至2020年一季度末,再次增至15.12%,如今則持股達17.71%,顯然磐京股權這廂瘋狂入駐,就是在2019年3季度體現得最為淋漓盡致。

說起來,這個磐京股權與楊子平之間又是什么關系呢?為何兩者行事節奏如此默契?

在大連圣亞回復上交所監管工作函中,楊子平明確自己與上市公司其他董事、股東間也不存在一致行動關系、關聯關系或利益安排。同樣磐京股權也表示與上市公司、上市公司其他董事、主要股東不存在一致行動關系、關聯關系或利益安排。

不過有個細節是,磐京股權與楊平共同投資了寧波梅山保稅港區慶成股權投資管理合伙企業(有限合伙)(下稱慶成投資)。這公司成立于2016年11月22日,住所為浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室B區L0678,注冊資本為4000萬元,執行事務合伙人為磐京,企股權業類型為有限合伙企業,營業期限為2016年11月22日至2019年11月21日,經營范圍為“股權投資管理。(未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)”。

來源:天眼查

北京市康達律師事務所對此的結論是,因楊子平、磐京股權的回復均未向公司說明并提供二者共同投資不構成《上市公司收購管理辦法》第八十三條一致行動的相反證據,律師亦無法核實并確定二者共同投資是否存在不應被視為一致行動的相反證據,因此,律師無法判斷楊子平與磐京股權之間是否存在一致行動。

兩者之間的關系,還惹來過交易所的問詢函。據7月3日發函的問詢內容顯示,交易所要求公司向楊子平和磐京股權核實慶成投資的成立背景、業務開展范圍、業務開展具體情況和歷史投資情況;結合雙方存在共同投資以及歷次股東大會、董事會投票表決情況,明確說明雙方是否存在一致行動關系,前期信息披露是否存在需補充或更正之處;楊子平、磐京基金與公司其他股東之間是否存在未披露的一致行動關系,或其他應當披露的協議及利益安排。

根據安排,該問詢函的回復應在7月10日前進行披露。結論如何,界面新聞將持續跟蹤。

*本文來源:界面新聞,作者:趙陽戈,原標題:《大連圣亞內斗大戲:罷免董事長、解聘老人、對抗監管、新董事被立案調查……》。

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